Финтех-компании, платежные платформы, необанки, электронные кошельки и сервисы денежных переводов сталкиваются с необходимостью определить подходящий регуляторный статус.

Наиболее распространенные варианты в Европейском союзе - Payment Institution (PI) и Electronic Money Institution (EMI).

Обе лицензии позволяют предоставлять платежные услуги, однако EMI предоставляет более широкий набор возможностей: в частности, только EMI имеет право самостоятельно выпускать электронные деньги (e-money).

При этом выбор между PI и EMI нельзя сводить исключительно к размеру минимального капитала.

Необходимо учитывать бизнес-модель, движение клиентских средств, структуру платежных счетов и кошельков, safeguarding (обеспечение безопасности), AML/KYC (комплекс мер и правил, которые используют банки, биржи и другие финансовые компании для защиты от незаконных операций). 

KYC («знай своего клиента») отвечает за проверку личности, а AML («противодействие отмыванию денег») - за контроль денежных переводов и поиск подозрительной активности), governance (управление), отчетность и планы международной экспансии.

Ниже — практическое сравнение двух режимов.

1. Что такое PI
Payment Institution (PI) — платежное учреждение, авторизованное для предоставления определенных платежных услуг.

В зависимости от конкретного разрешения PI может осуществлять, например:

•  выполнение платежных операций;
•  денежные переводы;
•  обслуживание платежных счетов;
•  эквайринг платежных операций;
•  выпуск платежных инструментов;

• payment initiation services (PISP) - это финансовые инструменты в рамках открытого банкинга (Open Banking), которые позволяют сторонним сервисам безопасно инициировать перевод денег с банковского счета пользователя по его прямому согласию, минуя ввод данных банковской карты);

• другие платежные услуги, предусмотренные применимым законодательством.

В ЕС деятельность PI регулируется прежде всего PSD2 — Directive (EU) 2015/2366. Европейское банковское управление (EBA) также разработало специальные требования к процедуре авторизации платежных учреждений.

PSD2 (Directive (EU) 2015/2366) — это вторая европейская Директива 2015/2366/ЕС о платежных услугах. Она регулирует электронные платежи в Евросоюзе, повышает безопасность переводов, защищает права клиентов и открывает банковские данные сторонним сервисам с согласия пользователя. 

Лицензия Tier 1 (Class 1) по регламенту MiCA (Markets in Crypto-Assets) - это базовая европейская финансовая лицензия для поставщиков услуг криптоактивов (CASP), требующая минимального уставного капитала в размере 50 000 евро. Она предназначена для компаний, которые оказывают посреднические, консультационные или транзакционные услуги без прямого хранения средств клиентов.

Выбор между Канадой (MSB/крипто- и платежные решения) и Австралией (платежная инфраструктура/лицензирование) зависит от характера вашего бизнеса, масштаба и отношения к комплаенсу.

Канада (MSB и криптовалюта)

Основные нововведения
• SCA (Строгая аутентификация): Подтверждение личности двумя разными способами (например, пароль + код из СМС или отпечаток пальца).

• Open Banking (Открытые финансы): Банки обязаны давать доступ к данным счетов аккредитованным сторонним приложениям.

• PIS и AIS сервисы: Появление новых участников рынка — инициаторов платежей и агрегаторов информации о счетах.

• Прозрачность комиссий: Запрет на скрытые сборы и надбавки за оплату банковскими картами.

Однако PI не является эмитентом электронных денег. Поэтому компания, которая хочет выпускать собственную электронную денежную стоимость, как правило, должна использовать режим EMI либо работать с лицензированным EMI-партнером.

2. Что такое EMI
Electronic Money Institution (EMI) - учреждение электронных денег.
Основное дополнительное право EMI по сравнению с PI - возможность выпускать электронные деньги.

Европейская модель определяет e-money как электронно хранимую денежную стоимость, представляющую собой требование к эмитенту, которая выпускается в обмен на получение денежных средств и предназначена для совершения платежных операций.

EMI также вправе предоставлять платежные услуги. Например, Банк Литвы (Bank of Lithuania) прямо указывает, что EMI может одновременно осуществлять выпуск и погашение электронных денег и предоставлять предусмотренные законом платежные услуги.

Из моего опыта общения с клиентами фраза «осуществлять выпуск и погашение электронных денег» не всегда понятна, коротко поясню – это означает право и процесс создания (эмиссии) цифровых платежных единиц в обмен на реальные наличные или безналичные средства, а также их последующий обратный обмен на обычные деньги при выводе из оборота.

Иными словами:
EMI = возможность выпускать e-money + возможность предоставлять платежные услуги.

Именно поэтому EMI часто используется для построения электронных кошельков, prepaid-продуктов, wallet-as-a-service (WaaS) платформ и финтех-приложений с клиентским балансом.

Давайте коротко пройдёмся по каждому Fintech проекту:

Электронный кошелек — это виртуальный платежный инструмент для хранения денег и оплаты покупок в интернете. Он работает через приложение на телефоне или сайте, заменяя обычный бумажник.

Деньги на нём хранятся в цифровом виде, а сам счёт не привязан напрямую к вашей банковской карте, что делает безопасными любые онлайн-покупки.

Зачем нужны электронные кошельки
• Быстрая оплата товаров и услуг в интернете без ввода данных банковской карты;
• Мгновенные денежные переводы другим людям по номеру телефона или кошелька;

•  Оплата мобильной связи, интернета, коммунальных услуг и штрафов;
• Удобное разделение бюджета: на кошелек можно класть ровно ту сумму, которую планируете потратить в сети.

Следующее, разберём, какие примеры могут быть prepaid-продукты. Слово prepaid (препайд) означает «предварительно оплаченный» или «с предоплатой». В контексте финансовых и цифровых продуктов это товары или услуги, за которые платят до их использования, а не после.

В качестве примера можно привести
- Банковские карты: Предоплаченная карта - это карта с уже записанной на нее суммой. На ней нет имени владельца, ее часто продают как подарочную.

Wallet-as-a-Service (WaaS) — это готовая облачная инфраструктура, которая позволяет компаниям и разработчикам встраивать функции криптовалютных или цифровых кошельков (хранение, отправку и получение активов) в собственные сайты, игры или мобильные приложения с помощью API или SDK.

Виды кошельков в WaaS
•  Кастодиальные: Провайдер помогает бизнесу полностью управлять ключами и доступами пользователей (простой вход, легкое восстановление при утере пароля).

•  Некастодиальные (Self-Custody): Пользователь сохраняет полный личный контроль над своими приватными ключами, а платформа обеспечивает лишь безопасный инструмент доступа.

Теперь вернёмся к теме нашего повествования и обратимся к главным отличиям EMI от PI.

Упрошённо различие можно представить следующим образом:

Важно: конкретный объем разрешенных услуг и требования к капиталу необходимо определять по законодательству соответствующей страны и конкретному типу лицензии.

4. Минимальный капитал
Одно из наиболее заметных различий касается первоначального капитала.
Для EMI в ЕС базовый уровень составляет €350 000. Например, Bank of Lithuania указывает минимальный первоначальный капитал для EMI на уровне €350 000.

Для PI размер первоначального капитала зависит от предоставляемых услуг. Например, в Литве применяются уровни:

•    €20 000 — для определенных услуг по денежным переводам;
•    €50 000 — для payment initiation services;
•   €125 000 — для ряда других платежных услуг, включая операции с платежными счетами.

Поэтому ошибочно считать, что PI всегда требует фиксированного капитала, а EMI — просто «более дорогая PI». Расчет зависит от конкретной модели бизнеса.

5. Безопасность сохранности (safeguarding) клиентских средств

Для обеих моделей безопасность сохранности денежных средств клиентов (safeguarding) является одним из ключевых элементов регулирования.

Если компания получает средства клиентов для выполнения платежных услуг, она должна обеспечить их защиту в соответствии с применимым законодательством. 

Для EMI дополнительно принципиально важно отделять средства, связанные с выпущенными электронными деньгами, от собственных средств учреждения.

Это имеет практическое значение при банкротстве или при планомерном и контролируемом сворачивании бизнеса, прекращении операционной деятельности и закрытие всех дел организации. 
Это не внезапное банкротство, а упорядоченный процесс перед полной ликвидацией (wind-down): клиентские средства не должны использоваться как обычные собственные средства компании.

Требования к безопасности сохранности средств клиентов (safeguarding) постоянно развиваются. Например, FCA (Financial Conduct Authority) – это Управление по финансовому регулированию и надзору Великобритании, главный финансовый регулятор страны, указывает, что с 7 мая 2026 года применяются новые правила safeguarding для платежных и e-money учреждений.

Поэтому при подготовке лицензии необходимо анализировать не только наличие банковского счёта для клиентских средств, но и всю структуру:

Client → EMI/PI → safeguarding account → payment infrastructure → beneficiary.

6. EMI и PI: AML/KYC
Наличие лицензии предопределяет правила поведения лицензируемой компании по выполнению требований условий AML/CFT.

И PI и EMI должны иметь соответствующую систему:

•    customer due diligence (Проверка благонадежности клиента);
•    KYC (Знай своего клиента);

•    transaction monitoring (Мониторинг транзакций);
•    sanctions screening (Проверка на соответствие санкциям);

•    suspicious transaction reporting (Сообщение о подозрительных транзакциях);
•    risk assessment (Оценка рисков);

•    процедуры идентификации и верификации клиентов;
•    AML governance (Управление противодействием отмыванию денег);

•    внутренние политики и контрольные процедуры.

Для EMI система выстраивается особенно тщательно в связи с наличием собственных e-money продуктов, большого количества клиентов и постоянного движения клиентских средств.

Регулятор при рассмотрении заявки оценивает не только юридическую структуру, но и способность компании реально контролировать соответствующие риски. 

EBA (European Banking Authority) — это независимый регулирующий орган Европейского союза, созданный в 2011 году со штаб-квартирой в Париже. 

Ведомство следит за надежностью банковского сектора, защищает финансовую стабильность и формирует единые правила регулирования банков в странах ЕС, также данный регулятор отдельно разработала рекомендации по информации, которую заявители должны предоставлять при авторизации PI и EMI.

7. Governance и management
Регулятору важно понимать, кто фактически управляет компанией и отвечает за compliance и риски.

Обычно рассматриваются:
•    board of directors (Совет директоров);
•    CEO/management (Генеральный директор/руководство);

•    compliance function (Функция соблюдения нормативных требований);
•    MLRO (Ответственный за противодействие отмыванию денег);

•    risk management (Управление рисками);
•    internal controls (Внутренний контроль);

•    outsourcing arrangements (Аутсорсинговые соглашения);
•    cybersecurity (кибербезопасность);

•    business continuity (Обеспечение непрерывности бизнеса);
•    wind-down plan (Ликвидационный план по окончанию) при наличии такого требования регулятора;

•    финансовые прогнозы на три года вперёд обычно.

Например, FCA (Financial Conduct Authority) прямо требует от EMI adequate governance (надлежанее управление), internal controls (внутренний контроль), risk management (управление рисками), соответствующую квалификацию менеджмента и меры по безопасному сохранению (safeguarding) средств клиентов.

Для PI аналогичные требования применяются с учетом характера платежных услуг.

8. Passporting в Европейском союзе
Одно из существенных преимуществ EU PI и EMI — возможность масштабирования деятельности на другие государства ЕС/ЕЭЗ через предусмотренные законодательством механизмы трансграничного оказания услуг и establishment.

Например, Центральный банк Кипра указывает, что авторизованное в одном государстве-члене EMI может предоставлять услуги на Кипре в рамках права на establishment и freedom to provide services при соблюдении соответствующей процедуры.

Это делает выбор страны лицензирования стратегическим решением.

Компания должна оценивать не только стоимость получения лицензии, но и:
•    требования регулятора;
•    substance;

•    стоимость compliance;
•    требования к management;

•    требования к местному присутствию;
•    банковскую инфраструктуру;

•    возможность passporting;
•    отношение регулятора к outsourcing;
•    будущую бизнес-модель.

9. Литва: PI и EMI
Литва традиционно является одной из заметных юрисдикций для европейских fintech-компаний.
Банк Литвы (Bank of Lithuania) предоставляет отдельные режимы авторизации PI и EMI.

Для EMI с unrestricted licence минимальный первоначальный капитал составляет €350 000. При этом применяются дополнительные требования к собственным средствам, включая расчет на основе среднего объема outstanding electronic money.

Для PI первоначальный капитал зависит от предоставляемых услуг и может составлять €20 000, €50 000 или €125 000 в зависимости от модели.

У Литвы также существует специальный режим EMI для restricted activities. Однако такая лицензия имеет существенно более ограниченный характер и не должна автоматически восприниматься как полноценная альтернатива unrestricted EMI. 

Bank of Lithuania указывает, что restricted EMI действует только в Литве, тогда как обычная EMI-лицензия может использоваться для предоставления услуг в других государствах ЕС после соответствующей процедуре уведомления (notification procedure).

10. Кипр: PI и EMI
На Кипре компетентным органом является Central Bank of Cyprus (CBC).
Платежные учреждения регулируются национальным законодательством, имплементирующим PSD2. 
Для предоставления предусмотренных законом платежных услуг требуется соответствующая авторизация CBC.

EMI регулируются законодательством об электронных деньгах, которое имплементирует EMD2 и взаимодействует с режимом PSD2. CBC также ведет реестры авторизованных EMI и уведомленных учреждений из других государств ЕС.

Особенно важно учитывать актуальные изменения: с 3 августа 2026 года CBC ввел предварительный pre-application exploratory stage перед подачей заявки на лицензию PI или EMI.

Таким образом, актуальная процедура лицензирования на Кипре уже предусматривает дополнительный этап взаимодействия с регулятором до формальной подачи заявления.

11. Великобритания: отдельный режим
После Brexit Великобританию нельзя рассматривать как часть EU passporting regime.
В Великобритании PI и EMI регулируются национальным законодательством и находятся под надзором Financial Conduct Authority (FCA).

FCA отдельно предусматривает режимы:
•    Authorised Payment Institution (API);
•    Small Payment Institution (SPI);

•    Authorised Electronic Money Institution (AEMI);
•    Small Electronic Money Institution (SEMI).

Например, SEMI имеет ограничения по объему e-money и платежных операций и не может предоставлять AIS и PIS. Для более крупной деятельности применяется режим AEMI.
Поэтому UK-лицензия не является прямой заменой EU EMI/PI для компании, которая хочет использовать европейский passporting.

12. Какую лицензию выбрать?
Выбор можно предварительно определить по бизнес-модели.

PI может быть предпочтительнее, если:
•    компания занимается payment processing;
•    основной продукт — money transfer;
•    компания оказывает платежные услуги B2B;

•    не требуется выпуск собственного e-money;
•    клиентский баланс не представляет собой выпущенные компанией электронные деньги;
•    бизнес хочет минимизировать регуляторный scope.

EMI обычно предпочтительнее, если:
•    создается электронный кошелек;
•    пользователю предоставляется stored-value balance;

•    компания выпускает e-money;
•    планируется prepaid-продукт;

•    необходимо самостоятельно выпускать и погашать e-money;
•    компания строит полноценную wallet/payments platform;

•    планируется модель, где клиентские средства постоянно находятся в системе и представляют собой требования клиентов к эмитенту.

13. EMI не всегда лучше PI
На практике возникает распространенная ошибка: предприниматель считает, что EMI — «более сильная» лицензия и поэтому ее всегда стоит получать.

Это не обязательно так.

Если бизнес-модель не требует выпуска электронных денег, EMI может создать дополнительную регуляторную нагрузку без реальной коммерческой необходимости.

Более рациональный подход:
Business model → Regulatory perimeter → Required services → PI или EMI.
То есть сначала определяется, что именно делает компания, а уже затем выбирается лицензия.

14. Еще один вариант — партнерство с EMI
Не каждой fintech-компании необходимо самостоятельно получать EMI.

Вместо этого можно построить модель через лицензированного партнера:
Fintech → licensed EMI/PI partner → banking/payment infrastructure → end customer.

Это позволяет быстрее запустить продукт и снизить первоначальные затраты на licensing, compliance и regulatory infrastructure.

Однако такая модель имеет недостатки:

•    зависимость от лицензированного партнера;
•    ограничения продукта;
•    комиссии;

•    меньший контроль над клиентскими средствами;
•    зависимость от partner risk;
•    сложность миграции при смене партнера;
• необходимость четко распределять AML/KYC и regulatory responsibilities.

Поэтому partnership model часто подходит для MVP и ранней стадии, тогда как собственная лицензия становится более привлекательной при масштабировании.

15. Итог
Главное различие можно сформулировать одной фразой:
PI предназначена прежде всего для предоставления платежных услуг, а EMI позволяет дополнительно выпускать электронные деньги.

При выборе между ними необходимо анализировать не только минимальный капитал, но и весь regulatory perimeter проекта.

Для классического payment service provider может быть достаточно PI. Для электронного кошелька, prepaid-продукта или fintech-платформы с собственным e-money balance чаще требуется EMI.

При этом выбор юрисдикции — Литва, Кипр или другая страна ЕС — является отдельным стратегическим вопросом. Условия авторизации, требования к substance, governance, safeguarding, капиталу и взаимодействию с регулятором могут существенно различаться.

Поэтому оптимальная структура должна определяться после анализа конкретной flow-of-funds модели, клиентского journey и предполагаемых платежных услуг, а не только по названию продукта.

Краткая формула выбора
Payment services only → PI
Payment services + issuance of e-money → EMI

Нужен быстрый запуск без собственной лицензии → partnership with licensed PI/EMI
Нужна долгосрочная самостоятельная fintech-инфраструктура → рассматривать собственную PI/EMI с учетом бизнес-модели и юрисдикции.

К слову сказать, что одной из рабочих криптоюрисдикций является Кыргызстан, где по сравнению с другими странами процесс идёт хотя бы по срокам быстрее и стоит дешевле, хотя все требования регулятора также довольно строгие, но если вы готовы работать в белую, то всё будет в порядке.

Если есть частные вопросы, то пишите их через формы на сайте и ждём вас как клиентов в нашей компании International Legal Bridge. 

Материал носит информационный характер и не является юридической консультацией. Конкретные требования необходимо проверять по действующему законодательству соответствующей юрисдикции и условиям конкретной лицензии.