en ru
Работаем дистанционно для клиентов без обязательного прихода в офис!

Коммуникация только через Whatsapp и Telegram.
en ru
Каталог
Основы слияний и поглощений

Основы слияний и поглощений

Слияния и поглощения (Mergers & Acquisitions, М&A) – это сделки, совершаемые с целью объединения двух или нескольких компаний и слияния их капиталов. Дословно выражение Mergers & Acquisitions переводится, как «Слияние и приобретение», но в России получила распространение указанная выше версия перевода. Важно отметить, что любые сделки M&A подразумевают переход как прав собственности, так и контроля над деятельностью компании.

Понятия «слияние» и «поглощение» не тождественны, они имеют ряд принципиальных отличий:

Поглощение – приобретение в полную собственность всего предприятия (или отдельных его частей), а также прямые инвестиции. Поглощение может осуществляться как с согласия менеджмента и акционеров поглощаемого предприятия, так и против их воли.

Слияние – объединение двух или нескольких компаний, в результате которого приобретаемое предприятие лишается юридической независимости. Консолидацией называется слияние, при котором все участники становятся частями новой организации или хозяйственного субьекта.

Слияния и поглощения чаще всего осуществляются двумя способами:

ShareDeal (сделка с долей) – приобретение акций.

AssetDeal (сделка с активами) – покупка недвижимости или другого имущества. Этот вариант используется при приобретении юридически несамостоятельных долей и не требует обязательного согласия общего собрания акционеров.

Share Deal позволяет исключить влияние руководства приобретаемого предприятие на оформление и проведение сделки, а также избежать возможного конфликта интересов между владельцем и руководством. Но при этом покупка акций может быть менее удобной для дальнейшей оптимизации, чем сделка с активами. К примеру, при Asset Deal существует возможность исключить из сделки некоторое имущество или обязательства, сократив размер налоговых выплат.

Организация сделок

При сделках M&A применяются различные методы оценки приобретаемой компании, более подробно о них можно прочитать в соответствующей литературе. Но на практике получить полную и достоверную информацию, которая необходима для оценки возможно не всегда – фактически, процесс оценки можно назвать в большей степени искусством, чем наукой.

Подготовительный этап

Для оценки целесообразности заключения сделки применяется Due Diligence – глубокий анализ приобретаемого предприятия, включающий в себя всестороннее исследование его деятельности, состояния и положения на рынке, а также оценку инвестиционных рисков. Это позволяет потенциальным покупателям оценить все плюсы и риски планируемого слияния или поглощения.

Все потенциальные покупатели во время анализа получают доступ ко всем основным данным компании:

общим сведениям (устав, структура, выписка о регистрации, информация о менеджменте и зависимых предприятиях);

материальным и нематериальным активам;

долговым и договорным обязательствам;

бухгалтерской отчетности;

трудовым соглашениям с коллективом;

возможным юридическим процессам.

Для проверки достоверности сведений и обоснованности предполагаемой стоимости предприятия зачастую привлекаются сторонние консультанты. Услуги по консультированию предоставляют как инвестиционные компании и банки, так и консалтинговые компании.

Чаще всего консультанты представляют интересы одной из сторон сделки и обеспечивают юридическую и консультационную поддержку на всех этапах слияния и поглощения. Также возможно участие посреднических компаний, которые занимаются в большей степени установлением контактов и получают вознаграждение от обоих участников сделки. Чаще всего услугами посредников пользуются при слиянии или поглощении небольших компаний, которое носит локальный характер.

Консультанты позволяют ускорить и эффективнее организовать процесс совершения сделки. Особенно это важно при международных M&A сделках, во время которых необходимо учитывать законодательство, обычаи и особенности национального менталитета каждой из сторон. Помимо собственно консультирования, они зачастую берут на себя также ведение переговоров и техническое сопровождение слияния или поглощения. Приобретаемая компания также пользуется услугами консультантов для проверки целесообразности определенного ценового предложения и защиты от рейдерского поглощения.

Выбор консультанта

Профессионализм консультанта оценивается по его способности подобрать самые выгодные условия для слияния или поглощения, а также убедить потенциального клиента в целесообразности заключения сделки и подтолкнуть его к подписанию договора. Для успешного проведения слияния необходимо не только хорошо просчитать стратегию и грамотно обеспечить техническую часть сделки - своевременное привлечение юристов, аудиторов и других специалистов поможет точнее проработать юридические, налоговые и другие аспекты договора.

Отбор консультанта обычно осуществляется на конкурсной основе. Сначала проводится анализ возможных претендентов, затем им отправляется стандартный пакет сведений о запланированном слиянии вместе с предложением предоставить презентацию для участия в конкурсе. Для оценки целесообразности выбора компании-консультанта рассматриваются несколько принципиально важных моментов:

Качество предоставленного проектного плана. Презентация должна включать в себя подробное описание каждого этапа сделки, примерные сроки их выполнения, а также непосредственную роль сотрудников консалтинговой компании.

Предоставленный консультантом перечень возможных покупателей, включающий в себя анализ привлекательности целевой компании для клиентов, их возможных мотивов для совершения сделки и примерной стоимости, на которую продавец может рассчитывать в том или ином случае.

Опыт и квалификация персонала консалтинговой компании: насколько хорошо сотрудники знают специфику отрасли и могут выполнять поставленные перед ними задачи. Для дополнительной оценки специалистов зачастую пользуются сторонними рекомендациями.

Необходимость привлечения дополнительных специалистов и способность компании-консультанта подобрать подходящие кадры.

Величина гонорара.

Создание стоимости

Слияние или поглощение – это не просто средство для повышения стоимости компании, заключение сделки является не конечной целью реорганизации, а первым этапом для дальнейшего развития и расширения. Начальной стадией оценки целесообразности и стоимости предполагаемой сделки Mergers & Acquisitions всегда является анализ конкурентного рынка. Это можно сделать как силами собственных специалистов, так и при помощи сторонних консультантов.

Оценка компании

Здесь важно учитывать, что как повышение стоимости предприятия, так и потенциальные риски, которые могут привести к ее понижению, могут находиться и на активной, и на пассивной стороне баланса.

К самым важным факторам активной стороны можно отнести следующие:

Величина и географическое расположение рынков. При этом важно также оценивать ценовую и перекрестную эластичность спроса – наличие или возможность появление на рынке продуктов-субститутов, их заменяемость и взаимное влияние на целевой продукт.

Потенциал развития компаний-конкурентов, повышения их производительности или увеличения ассортимента, а также возможная ценовая политика.

Дополнительные сильные и слабые стороны конкурентов, с учетом специфики рынка, отрасли и потенциальной клиентуры.

Соответствие качества и ассортимента производимых товаров или предоставляемых услуг ожиданиям клиентов и возможность его повышения.

Наличие барьеров входа на рассматриваемом рынке.

Политические и законодательные ограничения, в том числе конкурентная политика и потенциальное административное вмешательство в деятельность компании.

Барьеры выхода с рынка и связанные с ними издержки (при смене профиля деятельности).

При оценке пассивной стороны баланса в первую очередь рассматриваются:

Наличие доступа к финансовым рынкам.

Влияние издержек капитала на прибыль.

Доходность и риски банкротства предприятия.

Возможности и перспективы изменения структуры капитала.

Потенциальные налоговые обязательства.

Применяемые способы финансирования, их достоинства и недостатки.

Возможные мотивы слияния и поглощения

Целесообразность совершения сделки может опираться как на финансовые, так и на экономические мотивы. К основным финансовым преимуществам относится потенциальный рост денежного потока и, соответственно, стоимости компании, а также снижение расходов на привлечение капитала.

Главным экономическим мотивом является синергический эффект, но есть и другие преимущества:

Открытие новых каналов сбыта и выход на неосвоенные рынки.

Получение доступа к новым технологиям.

Снижение издержек за счет масштабирования предприятия и увеличения ассортимента производимой продукции.

Увеличение доли на рынке и повышение контроля над ним (здесь важно учитывать возможные законодательные ограничения, направленные на защиту от недобросовестной конкуренции).

Повышение рыночных барьеров для потенциальных конкурентов за счет расширения ассортимента продукции или приобретения дополнительных мощностей.

Улучшение качества менеджмента и снижение расходов на административную или оперативную сферу.

Особенности процесса слияния и поглощения

Важно понимать, что экономические и финансовые преимущества зачастую могут частично нивелироваться за счет первичного снижения эффективности деятельности объединенной компании. Причиной этого может стать как сложность взаимной интеграции различных методов управления и корпоративных культур, так и повышение бюрократизации. Последнее происходит по причине увеличения количества управляющего персонала, что, в свою очередь, зачастую приводит к уменьшению деловой активности отдельных подразделений.

Обычно главной предпосылкой для совершения сделки Mergers & Acquisitions становится различная оценка покупателем и продавцом перспектив развития компании. В некоторых случаях предположения оказываются ошибочными или не совсем соответствующими действительности. Целесообразность слияния и поглощения в долгосрочном периоде основывается на гипотетических расчетах, согласно которым покупатель может лучше реализовать финансовый и экономический потенциал приобретаемого предприятия.

Согласно результатам исследований, акционеры покупаемых компаний обычно имеют больше выгод от сделки, в том числе и на начальном этапе, при этом новый владелец предприятия получает первые доходы гораздо позже. Причиной этому может являться как сложность оптимизации объединенной компании, так и изначально завышенная оценка стоимости предприятия, объявленная продавцом.

Поглощающая и приобретаемая компании изначально могут действовать на разных уровнях:

в одной и той же отрасли (горизонтальное слияние);

на разных стадиях развития (вертикальное слияние);

в различных и не связанных между собой сферах бизнеса (конгломератное слияние).

Первые два типа слияний дают новому предприятию большей частью экономические преимущества, а последнее – финансовые. Сделки, совершаемые на международном уровне – самый сложный вид слияний или поглощений, который требует больших временных и материальных ресурсов во время подготовки сделки, а также зачастую приводит к повышению конкуренции и реструктуризации предприятий, действующих на местном рынке.

Рост стоимости компании может быть органическим (за счет внутренних инвестиций) или внешним – при помощи приобретений сторонних предприятий.

Слияния и поглощения повышают конкурентные преимущества компании, связаны с меньшими рисками и требуют меньше времени для освоения производства новых продуктов и выхода на новые рынки. Но, поскольку интеграция новой компании в существующую структуру бизнеса требует длительного времени и сопровождается определенными сложностями, прирост стоимости предприятия в средне- и долгосрочном периоде может быть заметно меньшим в сравнении с органическим ростом.

Основные этапы процесса слияний и поглощений

Рассмотрим все основные этапы процесс совершения сделок Mergers & Acquisitions пошагово.

Подготовка предложения

Поскольку продавец заинтересован в получении максимально возможной выручки от продажи компании, он может предоставлять завышенные показатели ее рентабельности. Поэтому консультант в процессе подготовки сделки проверяет достоверность всех данных, предоставленных продавцом, и при необходимости корректирует их для обеспечения соответствия с реальностью. Помимо проверки информации, он также обеспечивает доступность сведений о продаже компании для третьих лиц, следя за тем, чтобы предоставляемые показатели и другие данные не противоречили известным сведениям о положении на рынке и стратегии продаваемого предприятия.

Обычно для повышения полноты и достоверности данных, предоставляемых продавцом, договор с консультантом заключается таким образом, чтобы ответственность за ошибки или неудовлетворительные результаты подготовки сделки в большей степени лежала на продавце.

После завершения анализа информации консультант устанавливает стоимость компании, которая будет учитываться клиентом при расчете потенциальной синергии и станет базой для переговоров об общей стоимости сделки Mergers & Acquisitions. Далее консультант вместе с клиентом составляет Equity Story – подробное описание деятельности и финансового состояния, предприятия, его позиции на рынке, стратегические преимущества, а также возможные сценарии и направления развития.

Подбор покупателей и торги

Для того чтобы предоставить предложение максимальному числу возможных покупателей консультант анализирует все доступные базы данных: от профессиональных информационных изданий, до справочных агентств и интернета. Далее создается Long List - первоначальный список потенциальных покупателей, который включает в себя:

общие сведения;

финансовые возможности для инвестирования;

анализ стратегической совместимости с продаваемой компанией;

прочие важные данные.

Все потенциальные покупатели классифицируются по группам, исходя из принципиально значимых критериев. Обычно самым важным из них является перспективность синергии – именно это при последующих переговорах о продаже компании станет ключевым фактором для повышения ее стоимости. Самые перспективные варианты включаются в Short List – короткий список, всем участникам которого будет отправлено предложение о покупке.

Первое предложение высылается в сокращенном виде (с обезличенными ключевыми данными продающейся компании), оно служит только для проверки заинтересованности в заключении сделки. Клиенты, которые заинтересовались предложением, получают полную Equity Story, подписав перед этим договор о неразглашении сведений.

После этого всем потенциальным покупателям дается определенный срок на предоставление собственных предложений по завершению сделки, которые еще не носят обязательного характера. На их основании отбираются наиболее привлекательные варианты. Для того чтобы избежать снижения цены, на этом этапе важно поддерживать конкуренцию между заинтересованными в слиянии и поглощении компаниями.

Далее отобранные клиенты более подробно изучают продаваемую компанию. На этом этапе возможен уже осмотр предприятия, встреча с руководящим составом, а также предоставление фактической юридической и финансовой информации. Здесь важно соблюсти баланс – неполные или недостоверные сведения могут снизить заинтересованность клиентов, а слишком большая открытость способна привести к утечке важных данных в конкурирующие компании.

Когда покупатели получают полное представление об объекте продажи, они уточняют свои предложения по сделке и предоставляют их в финальном виде как базу для дальнейших переговоров. Чаще всего далее организуется закрытый аукцион, во время которого не оглашаются количество покупателей и подробности их предложений. Продавец уведомляет всех участников о наибольшем предложении, после чего начинается новый этап торгов. Такая форма аукциона позволяет значительно повысить цену сделки.

Заключение сделки

После окончательного выбора покупателя продавец приостанавливает переговоры со всеми остальными участниками, и начинается подготовка окончательного договора купли-продажи. На этом этапе покупатель имеет свободный доступ ко всей внутренней информации приобретаемой компании. Если повторный анализ выявит неизвестную, но важную информацию, возможно изменение цены относительно определенной ранее.

Сделка завершается оплатой оговоренной стоимости и подписанием дополнительных соглашений, регулирующих взаимоотношения между сторонами и дающих дополнительные гарантии как покупателю, так и продавцу (например, последний обязуется не переманивать сотрудников проданной компании или в течение оговоренного периода не осуществлять деятельность в той же отрасли). Еще одним ключевым моментом при заключении сделки является недопущение утечки стратегически важной информации конкурентам.

Читайте другие статьи по темам:

Сопровождение стартапов на стадии pre-seed и seed, раунд А

Какие условия прописать в договорах между заказчиком и программистом? Чек -лист.

Конвертируемый заём по российскому праву — шаблон и инструкция

Юридический аудит (due diligence) стартапа — от А до Я

Что такое Series LLC

Юридический аудит (Due Diligence) стартапа для инвесторов и стартаперов

Налоговые обязательства российских стартаперов при ведении бизнеса через американскую корпорацию

Способы релокации на Южный Кипр

Делавэрская LLC

Получение криптолицензии в Португалии

02.06.2022
Назад
Обратный звонок
Запрос успешно отправлен!
Имя *
Телефон *